證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2018-132
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于出售重慶力帆汽車(chē)有限公司100%股權的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
l 交易內容：力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”）擬作價(jià)人民幣65,000萬(wàn)元將持有的重慶力帆汽車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆汽車(chē)有限”）100%股權轉讓給重慶新帆機械設備有限公司，本次股權轉讓完成后，本公司不再持有力帆汽車(chē)有限股權。
l 本次股權出售不構成關(guān)聯(lián)交易
l 本次股權出售不構成重大資產(chǎn)重組
l 本次交易已通過(guò)于2018年12月17日召開(kāi)的第四屆董事會(huì )第十七次會(huì )議審議，根據本公司章程及相關(guān)議事規則的規定，本次交易需提交股東大會(huì )審議通過(guò)后方可實(shí)施。
l 本次交易實(shí)施不存在重大法律障礙
一、 交易概述
為優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結構、提供經(jīng)營(yíng)效率、加快戰略轉型和產(chǎn)業(yè)升級，力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）第四屆董事會(huì )第十七次會(huì )議審議并通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司出售全資子公司重慶力帆汽車(chē)有限公司股權的議案》，同意公司將所持重慶力帆汽車(chē)有限公司100%股權以人民幣65,000萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給重慶新帆機械設備有限公司。股權轉讓完成后，力帆股份不再持有力帆汽車(chē)有限的任何股權。根據開(kāi)元資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（開(kāi)元評報字[2018]665號），以評估基準日（2018年11月30日）確定的評估值83.56萬(wàn)元為基礎，交易雙方協(xié)商并確定本次股權轉讓的總價(jià)款為人民幣65,000萬(wàn)元。
公司第四屆董事會(huì )第四次會(huì )議于2018年12月17日以通訊方式召開(kāi)，全體董事一致同意并通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司出售全資子公司重慶力帆汽車(chē)有限公司股權的議案》，同意本公司出售力帆汽車(chē)100%的股權。公司獨立董事對本次力帆股份出售力帆汽車(chē)100%股權事項進(jìn)行了認真審核并發(fā)表了獨立意見(jiàn)，認為力帆股份出售力帆汽車(chē)有限100%股權適應行業(yè)發(fā)展形勢，有利于優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結構，提升產(chǎn)業(yè)附加值，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，提高上市公司的管理效率、資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，加快公司轉型升級，符合公司和全體股東的利益。本次交易以標的公司評估值作為定價(jià)的基礎，交易價(jià)格公平、合理，未損害公司及廣大中小股東利益。
本次交易的交易對方重慶新帆機械設備有限公司與上市公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權出售行為不構成關(guān)聯(lián)交易，也未構成重大資產(chǎn)重組。
二、 交易對方情況介紹
1、交易對方基本情況
企業(yè)名稱(chēng)：重慶新帆機械設備有限公司
統一社會(huì )信用代碼：91500000MA602P2E49
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）
注冊地址：重慶市渝北區龍興鎮兩江大道618號
法定代表人：沈亞楠
注冊資本：100,000萬(wàn)元
成立日期：2018年9月5日
經(jīng)營(yíng)范圍：機械設備、汽車(chē)及零配件的研發(fā)、制作、銷(xiāo)售及技術(shù)服務(wù)；貨物及技術(shù)進(jìn)出口；銷(xiāo)售：計算機軟件、集裝箱配件、金屬制品、橡膠制品、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、塑料制品；檢驗檢測服務(wù)（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】
股東情況：北京心電智能科技有限公司持有重慶新帆機械設備有限公司100%股權
財務(wù)指標：北京心電智能科技有限公司最近一期未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為733,017,000元，凈資產(chǎn)733,017,000元，營(yíng)業(yè)收入0元，凈利潤-33,000元。
2、交易對方的控股股東北京心電智能科技有限公司成立于2017年1月，注冊資本90,000萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍：技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)；軟件開(kāi)發(fā)；基礎軟件服務(wù)；應用軟件服務(wù)（不含醫用軟件）；經(jīng)濟貿易咨詢(xún)；會(huì )議服務(wù)；承辦展覽展示活動(dòng)；市場(chǎng)調查；汽車(chē)租賃（不含九座以上客車(chē)）；銷(xiāo)售汽車(chē)配件；數據處理（數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數據中心除外）；計算機系統服務(wù)；企業(yè)管理咨詢(xún)；技術(shù)進(jìn)出口、貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營(yíng)項目，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后依批準的內容開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類(lèi)項目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
3、重慶新帆機械設備有限公司與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員等方面無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、 交易標的基本情況
1、 本次出售的標的資產(chǎn)為：公司持有的力帆汽車(chē)有限100%股權
2、 交易標的基本情況
企業(yè)名稱(chēng)：重慶力帆汽車(chē)有限公司
統一社會(huì )信用代碼：91500109753081108C
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）
注冊地址：重慶市北碚區蔡家崗鎮鳳棲路12號
法定代表人：牟剛
注冊資本：54,600萬(wàn)元
成立日期：2003年9月10日
經(jīng)營(yíng)范圍：研制、開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售：汽車(chē)及汽車(chē)配件，內燃機及內燃機配件。汽車(chē)技術(shù)服務(wù)，內燃機技術(shù)服務(wù)；貨物進(jìn)出口；銷(xiāo)售：黃金飾品
股東情況：力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司持有力帆汽車(chē)100%股權
3、 本次股權轉讓前力帆股份為力帆汽車(chē)有限唯一法人股東，本次股權轉讓無(wú)其他優(yōu)先受讓權股東。
4、 審計情況
以2018年11月30日為審計基準日，具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的中審眾環(huán)會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對力帆汽車(chē)有限進(jìn)行了審計，并出具了《審計報告》[眾環(huán)審字（2018）1800號]。力帆汽車(chē)經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為50,181.80萬(wàn)元，負債總額為50,020.75萬(wàn)元，資產(chǎn)凈額為161.05萬(wàn)元。2018年1-11月實(shí)現營(yíng)業(yè)收入191,589.46萬(wàn)元，實(shí)現凈利潤-26,701.65萬(wàn)元。
5、 評估情況
以2018年11月30日為評估基準日，具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的開(kāi)元資產(chǎn)評估有限公司對力帆汽車(chē)有限股東所持全部權益在評估基準日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評估，并出具了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司擬轉讓重慶力帆汽車(chē)有限公司股權涉及的重慶力帆汽車(chē)有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》（開(kāi)元評報字[2018]665號）。評估采用“資產(chǎn)基礎法”對力帆汽車(chē)有限的股東全部權益進(jìn)行了評估，最終評估結果83.56萬(wàn)元作為力帆汽車(chē)有限股東全部權益價(jià)值的評估結論。具體結論如下：
截至2018年11月30日，重慶力帆汽車(chē)有限公司審計后資產(chǎn)總額賬面價(jià)值為50,181.80萬(wàn)元（其中：流動(dòng)資產(chǎn)22,754.36萬(wàn)元，非流動(dòng)資產(chǎn)27,427.44萬(wàn)元），負債總額賬面價(jià)值為50,020.75萬(wàn)元（其中：流動(dòng)負債48,066.03萬(wàn)元，非流動(dòng)負債1,954.72萬(wàn)元），股東全部權益（凈資產(chǎn)）賬面價(jià)值為161.05萬(wàn)元。
截至2018年11月30日，經(jīng)采用資產(chǎn)基礎法評估，重慶力帆汽車(chē)有限公司股東全部權益評估值為83.56萬(wàn)元，較被評估單位基準日報表股東全部權益161.05萬(wàn)元，評估減值77.49萬(wàn)元，減值率48.12%。
被評估企業(yè)的股東全部權益（凈資產(chǎn)）價(jià)值資產(chǎn)基礎法評估結果
評估基準日：2018年11月30日 計量單位：人民幣萬(wàn)元
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項 目 |
賬面價(jià)值 |
評估價(jià)值 |
增減值 |
增值率% |
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A |
B |
C=B-A |
D=C/A×100% |
||
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1 |
流動(dòng)資產(chǎn) |
22,754.36 |
22,662.09 |
-92.27 |
-0.41 |
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2 |
非流動(dòng)資產(chǎn) |
27,427.44 |
27,442.22 |
14.78 |
0.05 |
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3 |
其中：長(cháng)期股權投資 |
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4 |
固定資產(chǎn) |
26,797.26 |
26,842.22 |
44.96 |
0.17 |
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5 |
在建工程 |
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6 |
遞延所得稅資產(chǎn) |
30.18 |
0 |
-30.18 |
-100 |
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7 |
其他非流動(dòng)資產(chǎn) |
600 |
600 |
- |
- |
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8 |
資產(chǎn)總計 |
50,181.80 |
50,104.31 |
-77.49 |
-0.15 |
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9 |
流動(dòng)負債 |
48,066.03 |
48,066.03 |
- |
- |
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10 |
非流動(dòng)負債 |
1,954.72 |
1,954.72 |
- |
- |
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11 |
負債合計 |
50,020.75 |
50,020.75 |
- |
- |
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12 |
凈資產(chǎn)（所有者權益） |
161.05 |
83.56 |
-77.49 |
-48.12 |
即重慶力帆汽車(chē)有限公司股東全部權益于評估基準日的市場(chǎng)價(jià)值的最終評估結論為83.56萬(wàn)元（大寫(xiě)：人民幣捌拾叁萬(wàn)伍仟陸佰元整）。
評估結果根據以上評估工作得出。
本評估報告的合法使用者在使用本評估報告及其評估結論時(shí)，應特別注意本評估報告所載明的假設條件、限制條件、特別事項（期后重大事項）及其對評估結論的影響。
（二）評估結論成立的條件
1. 評估對象所包含的資產(chǎn)在現行的法律、經(jīng)濟和技術(shù)條件許可的范圍內處于正常、合理、合法的運營(yíng)、使用及維護狀況。
2. 本評估報告的評估結論是在本評估報告載明的評估假設和限制條件下，為本評估報告載明的評估目的而出具的評估對象于評估基準日的市場(chǎng)價(jià)值參考意見(jiàn)；該評估結論未考慮股權流動(dòng)性對評估對象價(jià)值的影響。
3. 本評估報告的評估結論是反映評估對象在本評估報告載明的評估目的之下，根據持續經(jīng)營(yíng)假設、公開(kāi)市場(chǎng)假設和本評估報告載明的“評估假設和限制條件”確定的市場(chǎng)價(jià)值，沒(méi)有考慮以下因素：
（1）過(guò)去或將來(lái)可能承擔的抵押、質(zhì)押、擔保等事宜的影響；
（2）特殊的交易方或交易方式可能追加付出的價(jià)格等對評估價(jià)值的影響；
（3）評估基準日后遇有自然力和其他不可抗力對資產(chǎn)價(jià)值的影響。
（4）如果該等資產(chǎn)出售，所應承擔的費用和稅項等可能影響其價(jià)值凈額的相關(guān)方面。
（三）評估結論的效力
1. 本評估報告的評估結論是資產(chǎn)評估專(zhuān)業(yè)人員依照國家有關(guān)規定出具的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，依照法律法規的有關(guān)規定發(fā)生法律效力。
2. 本評估報告的評估結論是在評估對象于現有用途不變并持續經(jīng)營(yíng)、以及在評估基準日的外部經(jīng)濟環(huán)境前提下，為本評估報告載明的評估目的而出具的評估對象于評估基準日的市場(chǎng)價(jià)值參考意見(jiàn)，故本評估報告的評估結論僅在仍保持現有用途不變并持續經(jīng)營(yíng)、以及仍處于與評估基準日相同或相似的外部經(jīng)濟環(huán)境的前提下有效。當前述評估目的、評估假設和限制條件以及評估中遵循的持續經(jīng)營(yíng)假設和公開(kāi)市場(chǎng)假設等不復完全成立時(shí)，本評估報告的評估結論即告失效。
四、 交易合同的主要內容及定價(jià)情況
1、 交易價(jià)格：根據開(kāi)元資產(chǎn)評估有限公司出具的《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司擬轉讓重慶力帆汽車(chē)有限公司股權涉及的重慶力帆汽車(chē)有限公司股東全部權益價(jià)值資產(chǎn)評估報告》（開(kāi)元評報字[2018]665號），截至2018年11月30日，標的資產(chǎn)的評估值為83.56萬(wàn)元，交易雙方經(jīng)協(xié)商確定標的資產(chǎn)的交易價(jià)格為人民幣65,000萬(wàn)元(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股權轉讓價(jià)款”)。交易雙方同意，該等股權轉讓價(jià)款為含稅價(jià)款。
2、 價(jià)款支付：自交割日起7個(gè)工作日內，重慶新帆機械設備有限公司應向力帆股份支付人民幣39,000萬(wàn)元，自力帆汽車(chē)有限本次股權轉讓行業(yè)備案完成后3個(gè)工作日內，重慶新帆機械設備有限公司應向力帆股份支付剩余股權轉讓對價(jià)款。
3、 交付：自協(xié)議規定的交割條件滿(mǎn)足或被重慶新帆機械設備有限公司書(shū)面豁免之日起5個(gè)工作日內或其另行規定的日期，力帆股份應將力帆汽車(chē)有限100%股權變更登記至重慶新帆機械設備有限公司名下，當日力帆股份、力帆汽車(chē)有限應將如下實(shí)物和資料交付給重慶新帆機械設備有限公司，包括但不限于：
(1) 力帆汽車(chē)有限及其全部子公司、分公司的全部印章實(shí)物；
(2) 力帆汽車(chē)有限及其全部子公司、分公司的各類(lèi)文件，包括但不限于營(yíng)業(yè)執照、各類(lèi)資質(zhì)證書(shū)、3C認證證書(shū)、全套工商檔案等；
(3) 力帆汽車(chē)有限及其全部子公司、分公司的社會(huì )保險及住房公積金的賬戶(hù)、密碼及Ukey；
(4) 力帆汽車(chē)有限及其全部子公司、分公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所涉系統的用戶(hù)名、賬號、密碼、U盾、USB-Key等進(jìn)行交割，保證重慶新帆或力帆汽車(chē)可繼續如常使用該等系統。
4、 過(guò)渡期安排：力帆股份同意，除本協(xié)議另有明確約定以外，自本協(xié)議簽署日至力帆股份將力帆汽車(chē)有限100%股權變更至重慶新帆機械設備有限公司名下之日(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“過(guò)渡期”)的期間，力帆股份、力帆汽車(chē)有限保證未經(jīng)重慶新帆機械設備有限公司事先書(shū)面同意不進(jìn)行下述事項：
(1)變更力帆汽車(chē)有限章程，變更其股權結構，或者發(fā)行或回購任何股權類(lèi)證券；
(2) 力帆汽車(chē)有限或其資產(chǎn)被收購、被清算、被兼并或被重組等；
(3) 除已披露事項外，向第三方申請或進(jìn)行任何借貸，或者為第三方提供任何形式的擔保；
(4) 其他任何可能改變力帆汽車(chē)有限資產(chǎn)負債表結構和損益表結構的事項。
5、 協(xié)議生效先決條件：
(1)協(xié)議經(jīng)各方依法簽署；
(2)力帆股份董事會(huì )、股東大會(huì )審議通過(guò)本次交易；
(3)本次交易已取得法律法規所要求的其他相關(guān)有權機關(guān)的審批(如需)。
五、 涉有本次股權轉讓的其他安排
1、 力帆汽車(chē)有限與重慶兩江機器人融資租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶兩江”）以及乘用車(chē)公司簽訂合同轉移協(xié)議，將力帆汽車(chē)有限與重慶兩江于2017年4月11日簽署的融資租賃協(xié)議下的所有權利和義務(wù)轉移給乘用車(chē)公司。乘用車(chē)公司承諾于2018年12月23日前向重慶新帆提供經(jīng)融資租賃公司蓋章認可的轉簽協(xié)議。
2、 對于由力帆汽車(chē)有限生產(chǎn)的車(chē)輛（不論是直接銷(xiāo)售還是通過(guò)經(jīng)銷(xiāo)商銷(xiāo)售，包括在交割日前已銷(xiāo)售給經(jīng)銷(xiāo)商，經(jīng)銷(xiāo)商在交割日后銷(xiāo)售給最終用戶(hù)的汽車(chē)）的所有責任（包括但不限于三包、售后、召回等）均由乘用車(chē)公司或力帆股份指定的其他子公司承擔（以屆時(shí)力帆股份在公開(kāi)媒體上發(fā)表的公告為準）。
3、 若在交割日前，仍未能完成2018年的匯算清繳、納稅申報，乘用車(chē)公司應指派具體人員配合力帆汽車(chē)有限進(jìn)行匯算清繳報表的編制，進(jìn)行納稅申報。
4、 交割日后，乘用車(chē)公司將指派專(zhuān)人協(xié)助力帆汽車(chē)有限完成2019年西部大開(kāi)發(fā)稅收優(yōu)惠備案、環(huán)保稅的申報。
5、 乘用車(chē)公司應指派具體人員完成2018年度財務(wù)核算工作，完成年度清算結賬，并提報全套財務(wù)報表、以前年度賬簿備份文件等重要財務(wù)資料至力帆汽車(chē)有限對接人員。
六、 收購股權的目的及對公司影響
1、 近年來(lái)公司致力于不斷優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結構，提升管理效率和產(chǎn)業(yè)附加值，隨著(zhù)公司新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，對新能源產(chǎn)業(yè)的投入也在逐年加大，公司也在積極開(kāi)展新能源領(lǐng)域進(jìn)行資源互換、優(yōu)勢互補。本次出售力帆汽車(chē)有限股權，有利于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)結構，規避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，提升公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，集中優(yōu)勢資源加快公司的戰略轉型與產(chǎn)業(yè)升級。
2、 上市公司不存在為力帆汽車(chē)有限提供擔保、委托其理財，以及力帆汽車(chē)有限占用上市公司資產(chǎn)等方面的情況。
3、 本次交易金額為6.5億元，交易標的注冊資本5.46億元，扣除當期其它虧損，預計對公司當期凈利潤影響約為0.75億元，本次交易所得轉讓價(jià)款將用于補充上市公司流動(dòng)資金。
4、 本次交易完成后，自股權轉讓完成工商變更登記之日起，力帆汽車(chē)有限不再納入本公司合并報表范圍，對公司經(jīng)營(yíng)不會(huì )產(chǎn)生不利影響。
七、 備查文件
（一）第四屆董事會(huì )第十七次會(huì )議決議
（二）第四屆監事會(huì )第十六次會(huì )議決議
（三）獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)
（四）力帆汽車(chē)截止2018年11月30日審計報告
（五）力帆汽車(chē)截止2018年11月30日評估報告
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
2018年12月18日
