證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST力帆 公告編號：臨2020-118
債券代碼：136291 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：16力帆02
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司管理人
關(guān)于重整計劃（草案）之出資人權益調整方案的公告
本公司管理人及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
特別風(fēng)險提示：
l 力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）被重慶市第五中級人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶五中院”或“法院”）裁定受理重整，存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險。如果公司被宣告破產(chǎn)，公司將被實(shí)施破產(chǎn)清算，根據《股票上市規則》第14.3.1條第（十二）項的規定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險。
l 根據《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《企業(yè)破產(chǎn)法》”）規定，《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司重整計劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重整計劃（草案）》”）由債權人會(huì )議表決，《重整計劃（草案）》所涉出資人權益調整事項由出資人組進(jìn)行表決。若出資人組會(huì )議未表決通過(guò)《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司重整案出資人權益調整方案》（下稱(chēng)“《出資人權益調整方案》”）且未依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十七條的規定獲得人民法院裁定批準，或者已表決通過(guò)的《重整計劃（草案）》未獲得人民法院裁定批準的，人民法院將裁定終止公司重整程序，并宣告公司破產(chǎn)，敬請廣大投資者理性分析、慎重表決并注意投資風(fēng)險。
l 即使公司實(shí)施重整并執行完畢，但公司后續經(jīng)營(yíng)和財務(wù)指標如果不符合《股票上市規則》等相關(guān)監管法規的要求，公司股票仍存在被實(shí)施退市風(fēng)險警示或終止上市的風(fēng)險。
2020年8月21日，重慶五中院依法作出（2020）渝05破申327號《民事裁定書(shū)》，裁定受理力帆股份重整一案，并于2020年8月21日作出（2020）渝05破193號《決定書(shū)》，指定力帆系企業(yè)清算組為力帆股份的管理人，負責開(kāi)展重整各項工作。
在本次重整過(guò)程中，管理人通過(guò)公開(kāi)招募方式，確定吉利邁捷投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉利邁捷”）、重慶兩江股權投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“兩江基金”）以聯(lián)合體身份成為意向重整投資人。
2020年11月6日，管理人與兩江基金、吉利邁捷及吉利邁捷的母公司吉利科技集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉利科技集團”）共同簽署協(xié)議，明確重整投資人身份并確定由吉利邁捷、兩江基金共同發(fā)起設立的“滿(mǎn)江紅股權投資基金企業(yè)（有限合伙）”（暫定名稱(chēng)，最終以中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )備案信息為準，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“滿(mǎn)江紅基金”），以及吉利邁捷、吉利科技、或吉利邁捷/吉利科技持股比例達70%以上的絕對控股的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“產(chǎn)業(yè)投資人”）作為參與公司重整投資的實(shí)施主體。
在重慶五中院的指導和監督下，管理人根據《企業(yè)破產(chǎn)法》等法律、法規的規定，并結合力帆股份重整工作的實(shí)際情況，以及重整投資人參與本次重整的方式，制作了《重整計劃（草案）》。鑒于《重整計劃（草案）》涉及出資人權益調整事項，根據《企業(yè)破產(chǎn)法》的有關(guān)規定，經(jīng)報請重慶五中院，決定于 2020 年 11月25日14時(shí)30分召開(kāi)出資人組會(huì )議，由出資人組對《出資人權益調整方案》進(jìn)行審議表決，管理人現將《出資人權益調整方案》公告如下：
一、 出資人權益調整的必要性
力帆股份已經(jīng)不能清償到期債務(wù)，且根據資產(chǎn)評估和債權申報核查情況，其資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)。如果力帆股份進(jìn)行破產(chǎn)清算，現有資產(chǎn)在清償各類(lèi)債權后已無(wú)剩余財產(chǎn)向出資人分配，出資人權益為0。為挽救力帆股份，避免其破產(chǎn)清算，出資人和債權人需共同做出努力，共同分擔實(shí)現公司重生的成本。因此，本重整計劃將對力帆股份出資人的權益進(jìn)行調整。
二、 出資人組的構成
根據破產(chǎn)法第八十五條第二款之規定，重整計劃涉及出資人權益調整事項的，應當設出資人組對該事項進(jìn)行表決。出資人組由截至2020年11月20日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中登上海分公司”）登記在冊的力帆股份股東組成，上述股東在2020年11月20日后至本重整計劃規定的出資人權益調整方案實(shí)施完畢前由于交易或非交易原因導致持股情況發(fā)生變動(dòng)的，本《重整計劃（草案）》規定的出資人權益調整方案的效力及于其股票的受讓方及／或承繼人。
三、 出資人權益調整內容
力帆股份現有總股本1,313,757,579股，其中涉及員工股權激勵需回購注銷(xiāo)的限售股27,931,300股，無(wú)限售條件流通股1,285,826,279股。本重整計劃將以力帆股份1,285,826,279股流通股為基數，按每10股轉增24.99695156股的比例實(shí)施資本公積轉增股本，共計轉增3,214,173,721股。在轉增完成后，力帆股份的總股本由1,313,757,579股增至4,527,931,300股（最終轉增的準確股票數量以中登上海分公司實(shí)際登記確認的數量為準）；前述27,931,300股限售股在滿(mǎn)足條件后予以回購注銷(xiāo)，注銷(xiāo)完成后力帆股份總股本為4,500,000,000股。前述3,214,173,721股轉增股票不向股東分配，全部由管理人按照本重整計劃的規定進(jìn)行分配和處置，具體如下：
1.轉增股票中的1,349,550,000股用于引入滿(mǎn)江紅基金
滿(mǎn)江紅基金將有條件受讓轉增股票中的1,349,550,000股，受讓條件如下：
（1）滿(mǎn)江紅基金向力帆股份支付轉增股票受讓價(jià)款30億元，該價(jià)款將主要用于支持上市公司經(jīng)營(yíng)、實(shí)施產(chǎn)業(yè)轉型升級方案、購買(mǎi)優(yōu)質(zhì)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及實(shí)施產(chǎn)業(yè)整合并購等；在資產(chǎn)處置所得價(jià)款不及預期，執行本重整計劃所需各項費用和應當以現金方式清償的債務(wù)存在資金缺口情況下，則該股票受讓價(jià)款可部分用于補足缺口。
（2）滿(mǎn)江紅基金中的社會(huì )資本投資人將充分利用各自?xún)?yōu)勢，支持上市公司發(fā)展。
（3）滿(mǎn)江紅基金承諾本次受讓的股份自登記至其名下之日起三十六個(gè)月內不減持。
（4）滿(mǎn)江紅基金應當符合監管機構要求的其他相關(guān)條件。
2.轉增股票中的900,000,000股用于引入產(chǎn)業(yè)投資人
產(chǎn)業(yè)投資人將有條件受讓轉增股票中的900,000,000股，受讓條件如下：
（1）產(chǎn)業(yè)投資人將向力帆股份提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，包括但不限于協(xié)助將上市公司打造為吉利科技集團換電車(chē)型制造唯一的上市平臺，并擇機將中高端智能網(wǎng)聯(lián)換電業(yè)務(wù)注入，通過(guò)資產(chǎn)重組為上市公司導入國家《新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃（2021-2035年）》中重點(diǎn)鼓勵的換電新能源汽車(chē)生產(chǎn)、汽車(chē)與摩通產(chǎn)業(yè)整合機遇、產(chǎn)業(yè)技術(shù)支撐等。
（2）產(chǎn)業(yè)投資人將通過(guò)綜合方式推動(dòng)力帆股份履行原售各類(lèi)汽車(chē)車(chē)型涉及的售后維保責任。
（3）產(chǎn)業(yè)投資人將充分利用自身資源加快推進(jìn)上市公司汽車(chē)與摩通產(chǎn)業(yè)轉型升級。
（4）產(chǎn)業(yè)投資人應與力帆股份簽署關(guān)于換電型純電動(dòng)多用途乘用車(chē)的授權協(xié)議。（“該車(chē)型”已獲得工信部334批次目錄〔產(chǎn)品公告型號：JWT6470SEV01〕）
（5）產(chǎn)業(yè)投資人應與力帆股份簽署其有關(guān)基地代加工業(yè)務(wù)的轉移協(xié)議或其他代加工業(yè)務(wù)協(xié)議，以支持保障前款換電型純電動(dòng)多用途乘用車(chē)產(chǎn)能。
（6）產(chǎn)業(yè)投資人承諾本次受讓的股份自登記至其名下之日起三十六個(gè)月內不減持。
（7）產(chǎn)業(yè)投資人應當符合監管機構要求的其他相關(guān)條件。
3.轉增股票中的964,623,721股用于清償債務(wù)
重慶力帆乘用車(chē)有限公司、重慶力帆汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司、重慶力帆實(shí)業(yè)（集團）進(jìn)出口有限公司、重慶力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機有限公司、重慶力帆汽車(chē)發(fā)動(dòng)機有限公司、重慶力帆內燃機有限公司、重慶力帆速騅進(jìn)出口貿易有限公司、重慶無(wú)線(xiàn)綠洲通信技術(shù)有限公司、重慶力帆喜生活摩托車(chē)銷(xiāo)售有限公司、重慶移峰能源有限公司等十家子公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“十家子公司”）作為上市公司體系內的全資子公司，是力帆股份汽車(chē)與摩通業(yè)務(wù)中主要的經(jīng)營(yíng)實(shí)體，是力帆股份主要的營(yíng)業(yè)收入和利潤來(lái)源，重整投資人參與力帆股份重整主要目標是使力帆股份業(yè)務(wù)與資產(chǎn)具備持續經(jīng)營(yíng)能力，十家子公司現已進(jìn)入重整程序且處于資不抵債境地，根據破產(chǎn)法的相關(guān)規定，力帆股份對十家子公司享有的最終出資人權益將被調整為零。為使十家子公司繼續保留在力帆股份體系內，最大限度維護力帆股份及十家子公司的營(yíng)運價(jià)值，以實(shí)現力帆股份資產(chǎn)價(jià)值最大化，并降低重整成本，在本重整計劃獲得各表決組表決通過(guò)的基礎上，力帆股份出資人應向十家子公司提供部分轉增股票以清償其債務(wù)，化解十家子公司的債務(wù)風(fēng)險，以使力帆股份在十家子公司的最終股東權益不被調整。
基于以上原因，轉增股票中的964,623,721股將分配給力帆股份及十家子公司的債權人用于清償債務(wù)，其中：約4億股將分配給力帆股份債權人用于清償債務(wù)；為徹底化解十家子公司債務(wù)風(fēng)險，保全經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，大幅度降低資產(chǎn)負債率并徹底恢復持續盈利能力，約5.6462億股將提供給十家子公司用于向其債權人分配以清償債務(wù)。
力帆股份控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆控股”）現處于重整程序，其所持上市公司股票權益不僅將通過(guò)力帆控股重整計劃的執行由其債權人享有，還將通過(guò)對該部分股票處置設置相關(guān)限制性條件，體現控股股東對上市公司歷史經(jīng)營(yíng)狀況應承擔的責任。在力帆股份重整完成后，上市公司的控股股東將由力帆控股變更為滿(mǎn)江紅基金。
若十家子公司中一家或多家子公司債權人會(huì )議未通過(guò)其重整計劃或法院未裁定批準其重整計劃，則力帆股份出資人為相應重整計劃未通過(guò)或未經(jīng)法院裁定批準的子公司提供用于償債的股票將不予提供，由上市公司管理人通過(guò)公開(kāi)方式予以處置，處置所得款項用于補充上市公司現金流。
四、 《出資人權益調整方案》實(shí)施的預期效果
重整計劃執行完畢之后，公司資產(chǎn)負債結構將得到實(shí)質(zhì)改善，可持續經(jīng)營(yíng)能力及盈利能力得以提升。同時(shí)，力帆股份出資人讓渡部分股票用于保全主要子公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，也能夠使得主要子公司通過(guò)重整程序清理債務(wù)，保留在力帆股份體系內繼續經(jīng)營(yíng)，繼續發(fā)揮協(xié)同效應，為力帆股份的持續經(jīng)營(yíng)和持續盈利創(chuàng )造條件，最大限度維護力帆股份及十家子公司的營(yíng)運價(jià)值，降低重整成本，使全體出資人所持有的力帆股份股票成為有價(jià)值且有潛力的資產(chǎn)，有利于保護廣大出資人的合法權益。
五、 風(fēng)險提示
（一）公司被法院裁定受理重整，存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險。如果公司被宣告破產(chǎn)，公司將被實(shí)施破產(chǎn)清算，根據《股票上市規則》第14.3.1條第（十二）項的規定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險。
（二）根據《企業(yè)破產(chǎn)法》規定，《重整計劃（草案）》由債權人會(huì )議表決，《重整計劃（草案）》所涉出資人權益調整事項由出資人組進(jìn)行表決。若出資人組會(huì )議未表決通過(guò)《出資人權益調整方案》且未依照《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十七條的規定獲得人民法院裁定批準，或者已表決通過(guò)的《重整計劃（草案）》未獲得人民法院裁定批準的，人民法院將裁定終止公司重整程序，并宣告公司破產(chǎn)，敬請廣大投資者理性分析、慎重表決并注意投資風(fēng)險。
（三）即使公司實(shí)施重整并執行完畢，但公司后續經(jīng)營(yíng)和財務(wù)指標如果不符合《股票上市規則》等相關(guān)監管法規的要求，公司股票仍存在被實(shí)施退市風(fēng)險警示或終止上市的風(fēng)險。
管理人將嚴格按照《股票上市規則》的相關(guān)規定認真履行信息披露義務(wù)，持續關(guān)注并及時(shí)披露相關(guān)事項的進(jìn)展。管理人發(fā)布的信息以指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時(shí)報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）刊登的信息為準。鑒于公司重整事項存在重大不確定性，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風(fēng)險。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司管理人
2020 年11月9日
