證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2019-018
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于增加2019年度對內部子公司提供擔保額度的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
● 新增被擔保人名稱(chēng)：重慶力帆喜生活摩托車(chē)銷(xiāo)售有限公司、重慶速騅外貿有限公司、重慶力帆摩托車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)有限公司
● 本次增加后預計擔保累計金額：不超過(guò)人民幣6億元或等值外幣
● 本次是否有反擔保：無(wú)
● 對外擔保逾期的累計金額：公司及公司控股子公司均無(wú)對外逾期擔保
● 本次增加的預計擔保額度須經(jīng)公司股東大會(huì )審議
一、 擔保額度增加情況概述
為滿(mǎn)足公司及下屬子公司的融資需求，確保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及基本建設的正常進(jìn)行，公司于2019年1月11日召開(kāi)公司第四屆董事會(huì )第十八次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2019年度對下屬子公司提供擔保額度的議案》，同意2019年度力帆股份及子公司之間提供不超過(guò)人民幣325億元（或等值外幣，下同）的內部擔保額度，因部分子公司未在該預計的擔保范圍內，為滿(mǎn)足經(jīng)營(yíng)需求，擬在原擔保范圍上新增3家子公司，具體增加情況如下：
具體增加情況如下：
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序號 |
擔保方 |
被擔保方 |
原擔保金額（億元） |
增加金額（億元） |
增加后金額（億元） |
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1 |
重慶力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機有限公司 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
2 |
0 |
2 |
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2 |
重慶力帆內燃機有限公司 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
2 |
0 |
2 |
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3 |
重慶力帆汽車(chē)發(fā)動(dòng)機有限公司 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
8 |
0 |
8 |
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4 |
重慶力帆資產(chǎn)管理有限公司 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
2 |
0 |
2 |
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5 |
重慶力帆乘用車(chē)有限公司 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
40 |
0 |
40 |
|
6 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機有限公司 |
13 |
0 |
13 |
|
7 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆實(shí)業(yè)（集團）進(jìn)出口有限公司及其下屬子公司 |
75 |
0 |
75 |
|
8 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆乘用車(chē)有限公司 |
75 |
0 |
75 |
|
9 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆豐順汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司 |
15 |
0 |
15 |
|
10 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司 |
10 |
0 |
10 |
|
11 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆汽車(chē)發(fā)動(dòng)機有限公司 |
15 |
0 |
15 |
|
12 |
重慶力帆實(shí)業(yè)（集團）進(jìn)出口有限公司 |
重慶力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機有限公司 |
5 |
0 |
5 |
|
13 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
西藏力帆實(shí)業(yè)有限公司 |
1 |
0 |
1 |
|
14 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆內燃機有限公司 |
5 |
0 |
5 |
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15 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
江門(mén)氣派摩托車(chē)有限公司 |
3 |
0 |
3 |
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16 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
力帆集團重慶萬(wàn)光新能源科技有限公司 |
5 |
0 |
5 |
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17 |
力帆國際（控股）有限公司 |
力帆集團重慶萬(wàn)光新能源科技有限公司 |
2 |
0 |
2 |
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18 |
重慶力帆乘用車(chē)有限公司 |
力帆集團重慶萬(wàn)光新能源科技有限公司 |
1 |
0 |
1 |
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19 |
力帆車(chē)輛俄羅斯有限責任公司 |
力帆國際（控股）有限公司 |
5 |
0 |
5 |
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20 |
力帆汽車(chē)俄羅斯有限責任公司 |
力帆國際（控股）有限公司 |
5 |
0 |
5 |
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21 |
重慶力帆實(shí)業(yè)（集團）進(jìn)出口有限公司及其下屬子公司 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
15 |
0 |
15 |
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22 |
重慶力帆乘用車(chē)有限公司 |
重慶力帆實(shí)業(yè)（集團）進(jìn)出口有限公司及其下屬子公司 |
5 |
0 |
5 |
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23 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
河南力帆新能源電動(dòng)車(chē)有限公司 |
3 |
0 |
3 |
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24 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶移峰能源有限公司 |
5 |
0 |
5 |
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25 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆新能源汽車(chē)有限公司 |
2 |
0 |
2 |
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26 |
重慶力帆乘用車(chē)有限公司 |
河南力帆新能源電動(dòng)車(chē)有限公司 |
1 |
0 |
1 |
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27 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶無(wú)線(xiàn)綠洲通信技術(shù)有限公司 |
2 |
0 |
2 |
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28 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
河南力帆樹(shù)民車(chē)業(yè)有限公司 |
2 |
0 |
2 |
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29 |
重慶力帆內燃機有限公司 |
河南力帆樹(shù)民車(chē)業(yè)有限公司 |
1 |
0 |
1 |
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30 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆喜生活摩托車(chē)銷(xiāo)售有限公司 |
0 |
2 |
2 |
|
31 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶速騅外貿有限公司 |
0 |
2 |
2 |
|
32 |
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司 |
重慶力帆摩托車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)有限公司 |
0 |
2 |
2 |
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合 計 |
325 |
6 |
331 |
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公司第四屆董事會(huì )第十九次會(huì )議于2019年1月21日召開(kāi)，經(jīng)董事會(huì )17名董事通訊表決，以17票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于增加2019年度對內部子公司提供擔保額度的議案》，同意前述擔保事項。根據《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司章程》規定，該議案尚需提交公司最近一次股東大會(huì )以特別決議形式審議批準。
二、新增被擔保人基本情況概述
上述擔保事項預計共涉及新增被擔保方3家，具體情況如下：
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序號 |
公司名稱(chēng) |
法定代表人 |
經(jīng)營(yíng)范圍 |
注冊資本 |
與公司關(guān)系 |
2018年9月30日 （未經(jīng)審計） （單位：元） |
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1 |
重慶力帆喜生活摩托車(chē)銷(xiāo)售有限公司 |
尹喜地 |
銷(xiāo)售:汽車(chē)零配件、摩托車(chē)零配件、摩托車(chē)、摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機、自行車(chē)、小型內燃機、發(fā)電機組、水泵機組、電焊機組、壓縮機、家用電器、建筑材料(不含危險化學(xué)品)、裝飾材料(不含危險化學(xué)品)、潤滑油、潤滑脂;汽車(chē)、摩托車(chē)維修及技術(shù)服務(wù);市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)策劃。 |
400萬(wàn)元人民幣 |
全資子公司 |
總資產(chǎn)：136,303,654.26 凈資產(chǎn)：13,180,359.39 |
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2 |
重慶速騅外貿有限公司 |
尹喜地 |
銷(xiāo)售：汽車(chē)及汽車(chē)配件，摩托車(chē)及配件，小型汽油機，柴油機，汽車(chē)發(fā)動(dòng)機，機電產(chǎn)品（不含汽車(chē)），服裝,百貨,五金交電,畜產(chǎn)品,化工原料及產(chǎn)品、建筑材料、裝飾材料(以上經(jīng)營(yíng)范圍均不含化學(xué)危險品)；自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),但國家有限定或禁止的商品及技術(shù)除外 |
3300萬(wàn)元人民幣 |
子公司的子公司 |
總資產(chǎn)：65,422,867.86 凈資產(chǎn)：34,852,446.62 |
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3 |
重慶力帆摩托車(chē)產(chǎn)銷(xiāo)有限公司 |
尹喜地 |
生產(chǎn)、銷(xiāo)售：汽車(chē)配件、摩托車(chē)配件；批發(fā)、零售：摩托車(chē)、金屬材料（不含稀貴金屬）、白銀制品、建筑材料(不含危險化學(xué)品)、裝飾材料(不含危險化學(xué)品)、化工原料（不含危險品）、家用電器、潤滑油、潤滑脂、燃料油(閃點(diǎn)大于100度)、橡塑制品、五金交電、環(huán)保節能材料、機電設備及配件、建筑材料(不含危險化學(xué)品)、家具、健身器材、辦公設備、珠寶首飾、工藝品、日用百貨、紡織品、食用農產(chǎn)品；普通貨運（須取得相關(guān)行政許可或審批后方可從事經(jīng)營(yíng)） |
80160萬(wàn)元人民幣 |
全資子公司 |
總資產(chǎn)：836,059,983.79 凈資產(chǎn)：825,939,834.69 |
三、擔保合同的主要內容
公司內部子公司如為上述擔保對象提供擔保，需在擔保合同中明確以下內容：
1、擔保內容：因貸款擔保與相關(guān)金融機構簽訂書(shū)面《保證合同》等文件。
2、擔保方式：普通擔?；蜻B帶責任擔保；期限為：自本議案被公司最近一次股東大會(huì )以特別決議形式審議并批準之日起至公司2019年度股東大會(huì )召開(kāi)之日止。
四、董事會(huì )意見(jiàn)
根據法律法規、中國證監會(huì )相關(guān)規定及公司章程的規定，公司以框架性擔保預案的形式對企業(yè)內部2019年度擔保情況作出預計并根據2019年度企業(yè)內部擔保的實(shí)際實(shí)施情況適當調增擔保額度，并按相關(guān)審議程序進(jìn)行審議，審議程序合法合規的規定。鑒于本次擔保（含互保）框架中，擔保人和被擔保對象均為本公司合并報表范圍內企業(yè)，不同于一般意義上的對外擔保，所以不存在資源轉移或利益輸送情況，風(fēng)險均在可控范圍，不會(huì )損害上市公司及公司股東的利益。為此，董事會(huì )同意上述增加擔保額度的議案，并提交公司股東大會(huì )審議。
五、獨立董事意見(jiàn)
經(jīng)核查，本次增加內部子公司擔保額度為內部子公司之間的擔保，被擔保公司具備償債能力。公司在實(shí)施上述擔保時(shí)均已嚴格按照相關(guān)法律規定，執行了相關(guān)決策程序，履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，擔保風(fēng)險已充分揭示。我們同意本次擔保事項。
六、其他說(shuō)明
擔保額度期限：自本議案被公司最近一次股東大會(huì )以特別決議形式審議并批準之日起至公司2019年度股東大會(huì )召開(kāi)之日止。
關(guān)于擔保額度項下具體擔保業(yè)務(wù)審批的授權：董事會(huì )提請公司股東大會(huì )授權牟剛先生對本公司及下屬子公司在本次擔保計劃額度內發(fā)生的具體擔保業(yè)務(wù)進(jìn)行審批。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
2019年1月22日
l 報備文件
（一）第四屆董事會(huì )第十九次會(huì )議決議
（二）第四屆監事會(huì )第十八次會(huì )議決議
（三）獨立董事對第四屆董事會(huì )第十九次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)
