證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2019-009
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于為參股公司力帆融資租賃（上海）有限公司提供擔保
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
● 被擔保人名稱(chēng)：力帆融資租賃（上海）有限公司
● 擔保范圍：公司擬為力帆融資租賃提供總額不超過(guò)人民幣100,000萬(wàn)元的擔保
●本次擔保是否有反擔保：有
● 對外擔保逾期的累計金額：公司及公司控股子公司均無(wú)對外逾期擔保
●本公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司21.8%股權，本公司子公司力帆國際（控股）有限公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司27.2%股權，合計持有49%股權，且本公司董事尹明善先生擔任力帆融資租賃（上海）有限公司法定代表人、董事長(cháng)，力帆融資租賃（上海）有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次對外擔保構成關(guān)聯(lián)擔保且已經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第十八次會(huì )議通過(guò)，尚需提交公司最近一次股東大會(huì )審議。
一、關(guān)聯(lián)擔保概述
（一）關(guān)聯(lián)擔保概述
公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十八次會(huì )議，審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于為力帆融資租賃（上海）有限公司提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司2019為年度為力帆融資租賃提供總額不超過(guò)人民幣100,000萬(wàn)元的擔保，占力帆融資租賃2019年度擔保需求的48.78%。同時(shí)，公司接受力帆融資租賃（上海）有限公司為本次擔保提供反擔保。
（二）本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司第四屆董事會(huì )第十八次會(huì )議于2019年1月11日召開(kāi)，經(jīng)董事會(huì )17名董事通訊表決，以10票贊成（關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、湯曉東、馬可回避表決），0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于為力帆融資租賃（上海）有限公司提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意前述擔保事項。根據《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司章程》規定，該議案尚需提交公司最近一次股東大會(huì )以特別決議形式審議批準。
獨立董事意見(jiàn)：考慮到融資租賃行業(yè)為負債式經(jīng)營(yíng)的特點(diǎn)，力帆融資租賃（上海）有限公司在開(kāi)展日常業(yè)務(wù)時(shí)有融資需求，為力帆融資租賃所開(kāi)展的融資租賃項目提供資金支持，有利于公司及參股公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。公司本次按股權比例向其提供擔保不會(huì )對上市公司和中小股東造成損失及不利影響，因該項議案涉及關(guān)聯(lián)擔保，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)已回避表決。我們同意本次擔保事項。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況
1、公司名稱(chēng)：力帆融資租賃（上海）有限公司
2、注冊資本：50,000萬(wàn)元
3、法定代表人：尹明善
4、成立日期：2014年6月23日
5、注冊地址：中國（上海）自由貿易試驗區富特北路211號302部位368室
6、經(jīng)營(yíng)范圍：融資租賃業(yè)務(wù)；租賃業(yè)務(wù)；向國內外購買(mǎi)租賃資產(chǎn)；租賃財產(chǎn)的殘值處理及維修；租賃交易咨詢(xún)和擔保；從事與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。
7、主要財務(wù)指標：截至2018年9月30日，力帆融資租賃（上海）有限公司的總資產(chǎn)為202,559萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為54,337萬(wàn)元；2018年1-9月實(shí)現營(yíng)業(yè)收入12,152萬(wàn)元，凈利潤1,254萬(wàn)元（以上數據未經(jīng)審計）。
8、股權結構
重慶匯洋控股有限公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司51%股權（為本公司實(shí)際控制人控制的公司），本公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司21.8%股權，本公司子公司力帆國際（控股）有限公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司27.2%股權。
（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司21.8%股權，本公司子公司力帆國際（控股）有限公司持有力帆融資租賃（上海）有限公司27.2%股權，且本公司董事尹明善先生擔任力帆融資租賃（上海）有限公司法定代表人、董事長(cháng)，力帆融資租賃（上海）有限公司為本公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構成公司為關(guān)聯(lián)方提供擔保的關(guān)聯(lián)交易。
三、關(guān)聯(lián)擔保的主要內容
1、關(guān)聯(lián)擔保的當事方
擔保人：力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
被擔保人（債務(wù)人）：力帆融資租賃（上海）有限公司
2、擔保范圍
公司為力帆融資租賃提供總額不超過(guò)人民幣100,000萬(wàn)元的擔保，包括但不限于：全部借款本金、及由此產(chǎn)生的利息（包括利息、罰息和復利）、違約金、損害賠償金、手續費及其他為簽訂或履行合同而發(fā)生的費用、以及實(shí)現擔保權利和債權所產(chǎn)生的費用(包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等)。
3、擔保期間
力帆融資租賃在2019年度舉借的全部債務(wù)至履行期屆滿(mǎn)之日起兩年。分期還款的，保證期間為至最后一期還款期限屆滿(mǎn)之日后兩年止。債務(wù)履行期達成展期協(xié)議的，保證期間至展期協(xié)議重新約定的主債務(wù)履行期屆滿(mǎn)之日后兩年止。
4、擔保方式
連帶保證擔保。
四、提供關(guān)聯(lián)擔保的目的及對公司的影響
本次關(guān)聯(lián)交易的目的是為參股公司力帆融資租賃所開(kāi)展的融資租賃項目提供資金支持，有利于公司及參股公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。且公司在實(shí)施上述擔保時(shí)均已嚴格按照《公司法》、《股票上市規則》和《公司章程》的有關(guān)規定，執行了對外擔保及關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)決策程序，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)進(jìn)行了回避。本次關(guān)聯(lián)交易對公司及全體股東公平、合理，不會(huì )損害公司及中小股東利益。本次關(guān)聯(lián)擔保不會(huì )對公司本期和未來(lái)財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)結果產(chǎn)生重大影響。
五、累積對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至2018年9月30日，公司提供對外擔保余額為16.14億元；對控股子公司及控股子公司之間提供的擔保余額為人民幣82.59億元，占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的135.44%。截至本公告出具日，本公司無(wú)逾期擔保事項。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
2019年1月12日
l 報備文件
（一）第四屆董事會(huì )第十八次會(huì )議決議
（二）第四屆監事會(huì )第十七次會(huì )議決議
（三）獨立董事關(guān)于第四屆董事會(huì )第十八次會(huì )議相關(guān)事項之獨立意見(jiàn)
