證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2018-112
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃預留限制性股票授予結果的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示
●股權激勵預留限制性股票登記日：2018年10月24日
●股權激勵預留限制性股票授予數量：814.5萬(wàn)股
根據《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》”）的相關(guān)規定和公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )的授權，力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）于2018年8月24日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議，審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》。2018年10月24日，公司收到中國證券登記結算有限責任公司上海分公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中登公司”）出具的證券變更登記證明，中登公司已于2018年10月24日完成對公司激勵計劃預留授予股份的審核與登記。至此，公司董事會(huì )已經(jīng)完成了激勵計劃的預留授予、登記工作?，F將相關(guān)事項公告如下：
一、限制性股票激勵計劃授予情況
（一）已履行的決策程序和信息披露情況
2017年8月11日，力帆股份召開(kāi)第三屆董事會(huì )第四十四次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃實(shí)施考核辦法》及《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》；在審議該等事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳以及屬于本次限制性股票激勵計劃激勵對象的董事陳衛、王延輝、陳雪松、譚沖已回避表決上述議案事項，公司獨立董事對本次激勵計劃及其他相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)。同日，公司召開(kāi)第三屆監事會(huì )第三十一次會(huì )議，對本次股票激勵計劃的激勵對象名單予以核實(shí)。
2017年8月12日，公司在指定披露媒體《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上公告了公司《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（2017年度）限制性股票激勵對象名單》。2017年8月12日至2017年8月21日，公司通過(guò)公司內部網(wǎng)站對上述激勵對象的姓名與職務(wù)進(jìn)行公示，在公示期內，公司監事會(huì )未接到與激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2017年8月23日，公司監事會(huì )發(fā)布了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司監事會(huì )關(guān)于公司2017年度限制性股票股權激勵計劃的激勵對象名單審核及公示情況的說(shuō)明》，公司董事會(huì )發(fā)布了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于A股限制性股票激勵計劃（2017年度）限制性股票激勵對象姓名更正的公告》。
2017年8月28日，公司召開(kāi)2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃（2017年度）（草案）》及其摘要、《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司A股限制性股票激勵計劃實(shí)施考核辦法》及《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )辦理公司限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，并于8月29日披露股東大會(huì )決議公告的同時(shí)披露了《關(guān)于2017年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買(mǎi)賣(mài)公司股票情況的自查報告》。
2017年9月5日，公司召開(kāi)了第三屆董事會(huì )第四十六次會(huì )議和第三屆監事會(huì )第三十三次會(huì )議，審議通過(guò)《關(guān)于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定以2017年9月5日為授予日，向646名激勵對象首次授予限制性股票7,121萬(wàn)股，授予價(jià)格為人民幣4.33元/股。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見(jiàn)，監事會(huì )對本次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)。
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的證券變更登記證明，公司2017年限制性股票激勵計劃首次授予登記已于2017年10月24日實(shí)施完成。公司限制性股票激勵計劃（2017年度）首次授予的實(shí)際人數為636名，實(shí)際授予數量為7020.6萬(wàn)股，實(shí)際授予價(jià)格為4.33元/股。
2018年8月17日，公司第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議審議通過(guò)《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》及《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司限制性股票激勵計劃（2017年度）首次授予限制性股票第一次解鎖的議案》。因公司限制性股票激勵計劃（2017年度）首次授予的激勵對象中有14名激勵對象已離職并與公司解除或終止勞動(dòng)關(guān)系、另有7名激勵對象的2017年度個(gè)人績(jì)效考核結果未達到全部解鎖條件，上述激勵對象持有的全部或部分限制性股票已達到回購注銷(xiāo)條件，同意公司回購并注銷(xiāo)上述21名激勵對象已獲授尚未解鎖的（合計）1,226,800股限制性股票。同時(shí)，公司限制性股票激勵計劃（2017年度）首次授予限制性股票第一次解鎖的條件已全部滿(mǎn)足，同意公司620名激勵對象獲授的27,461,600股限制性股票申請解鎖，并在激勵對象解鎖申請被接受后，由公司董事會(huì )統一辦理符合解鎖條件的限制性股票解鎖，具體股份上市日期另行公告。公司獨立董事就上述限制性股票的回購注銷(xiāo)及解鎖事項發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)。
2018年8月24日，公司第四屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，同意向238名激勵對象授予8,790,000股預留限制性股票，確定預留限制性股票的授予日為2018年8月24日，授予價(jià)格為2.87元/股。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了同意的獨立意見(jiàn)，監事會(huì )對本次授予限制性股票的激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)。
2018年9月6日，公司2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》，同意公司回購并注銷(xiāo)上述21名激勵對象已獲授尚未解鎖的（合計）1,226,800股限制性股票。
（二）預留限制性股票授予情況
1、授予日：2018年10月24日。
2、授予數量：814.5萬(wàn)股
3、授予人數：213名。
4、授予價(jià)格：2.87元/股；
5、股票來(lái)源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。
6、實(shí)際授予數量與擬授予數量的差異說(shuō)明：
根據公司第四屆董事會(huì )第十三次會(huì )議決議，確定授予238名激勵對象8,790,000股預留限制性股票；其中有25名激勵對象因個(gè)人原因放棄認購，另有4名激勵對象因個(gè)人原因調減認購所授予的限制性股票；原計劃預留的限制性股票8,790,000股根據實(shí)際授予情況調整為8,145,000股，剩余未授予的645,000股預留限制性股票作廢。
除此之外，本次實(shí)施的限制性股票激勵計劃其他內容與公司2017年第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)的激勵計劃一致。
（三）激勵對象名單及授予情況
|
姓名 |
職務(wù) |
獲授限制性股票數量（萬(wàn)股） |
占預留授予限制性股票總數的比例 |
占目前公司總股本的比例 |
|
牟剛 |
董事長(cháng) |
26 |
3.19% |
0.0199% |
|
王延輝 |
副董事長(cháng) |
26 |
3.19% |
0.0199% |
|
陳雪松 |
董事 |
11 |
1.35% |
0.0084% |
|
譚沖 |
董事 |
13 |
1.60% |
0.0099% |
|
湯曉東 |
董事 |
22 |
2.70% |
0.0168% |
|
馬可 |
總裁 |
28 |
3.44% |
0.0214% |
|
楊波 |
常務(wù)副總裁 |
22 |
2.70% |
0.0168% |
|
董旭 |
副總裁 |
15 |
1.84% |
0.0115% |
|
郝廷木 |
副總裁 |
22 |
2.70% |
0.0168% |
|
葉長(cháng)春 |
總會(huì )計師 |
22 |
2.70% |
0.0168% |
|
郭劍鋒 |
董事會(huì )秘書(shū) |
12 |
1.47% |
0.0092% |
|
中層管理人員、核心技術(shù)人員/核心業(yè)務(wù)人員共202人 |
595.5 |
73.11% |
0.4557% |
|
|
合計 |
814.5 |
100% |
0.6233% |
|
二、激勵計劃的有效期、鎖定期和解鎖安排情況
（一）有效期
本次股票激勵計劃的有效期自限制性股票授予登記完成之日起至所有限制性股票解除限售或回購注銷(xiāo)完畢之日止，最長(cháng)不超過(guò)48個(gè)月。
（二）本激勵計劃預留限制性股票的限售期和解除限售安排
本計劃預留授予的限制性股票限售期為自授予日起12個(gè)月、24個(gè)月。激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。
限售期滿(mǎn)后，公司為滿(mǎn)足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿(mǎn)足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購注銷(xiāo)。
本計劃預留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：
|
解鎖期 |
可解鎖時(shí)間 |
可解鎖限制性股票比例 |
|
第一個(gè)解鎖期 |
自預留的股份登記完成之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預留的股份登記完成之日起24個(gè)月內的最后一個(gè)交易日當日止 |
50% |
|
第二個(gè)解鎖期 |
自預留的股份登記完成之日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預留的股份登記完成之日起36個(gè)月內的最后一個(gè)交易日當日止 |
50% |
三、預留限制性股票認購資金的驗資情況
大華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2018年10月11日出具了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司驗資報告》（大華驗字[2018]000565號），審驗了公司截至2018年10月07日止新增注冊資本及實(shí)收資本情況。認為：截至2018年10月07日止，公司已收到213名激勵對象以貨幣繳納的限制性股票認購款人民幣23,376,150.00元，其中：新增股本人民幣8,145,000.00元，增加資本公積人民幣15,231,150.00元，變更后實(shí)收資本（股本）為人民幣1,314,984,379.00元。
四、預留限制性股票的登記情況
本次股權激勵計劃授予登記的預留限制性股票共計8,145,000股，于2018年10月24日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司完成登記。我司于2018年10月25日收到中證登上海分公司出具的《證券變更登記證明》。
五、授予前后對公司控股股東的影響
本次股權激勵預留限制性股票授予完成后，公司股份總數由原來(lái)的1,306,839,379股增加至1,314,984,379股，公司控股股東重慶力帆控股有限公司在本次股份授予前直接或間接持有的股份數為646,756,122股，占公司總股本的49.49%，為公司第一大股東；本次授予完成后，控股股東重慶力帆控股有限公司持有的股份數仍為628,285,186股，占公司總股本的49.18%，持股比例發(fā)生變動(dòng)，但仍為公司第一大股東，未導致公司控制權變化。
本次預留限制性股票授予不會(huì )導致公司控股股東和實(shí)際控制人發(fā)生變化。
六、股權結構變動(dòng)情況
單位：股
|
類(lèi)別 |
變更前數量 |
變更數量 |
變更后數量 |
|
有限售流通股 |
70,206,000 |
8,145,000 |
78,351,000 |
|
無(wú)限售流通股 |
1,236,633,379 |
0 |
1,236,633,379 |
|
合計 |
1,306,839,379 |
8,145,000 |
1,314,984,379 |
七、本次募集資金使用計劃
公司因實(shí)施本激勵計劃發(fā)行人民幣普通股（A股）股票所籌集的資金將全部用于補充流動(dòng)資金。
八、本次授予后新增股份對最近一期財務(wù)報告的影響
根據《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》及《企業(yè)會(huì )計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關(guān)規定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價(jià)模型，扣除限制性因素帶來(lái)的成本后作為限制性股票的公允價(jià)值。公司董事會(huì )已確定股權激勵計劃的授予日為2018年8月24日，對首次授予的限制性股票的公允價(jià)值進(jìn)行測算。
據測算，本計劃的股份支付費用總額約為871萬(wàn)元，根據中國會(huì )計準則要求，對各期會(huì )計成本的影響如下表所示：
|
本次授予的限制性股票數量（萬(wàn)股） |
需攤銷(xiāo)的總費用（萬(wàn)元） |
2018年 （萬(wàn)元） |
2019年 （萬(wàn)元） |
2020年 （萬(wàn)元） |
|
814.50 |
871 |
218 |
508 |
145 |
本計劃限制性股票的成本將在管理費用中列支。上述對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響僅為測算數據，應以會(huì )計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
2018年10月31日
● 報備文件
（一）中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》
（二）大華會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的驗資報告
